SISTEMA DE GESTIÓN DENUNCIAS DE VIOLACIONES (Whistleblowing) - PROCEDIMIENTO

1. Premisa y objetivo del procedimiento

Reale Group, en el cumplimiento de sus objetivos, se compromete a combatir cualquier comportamiento que pueda constituir una violación de las normas que rigen las actividades de sus Sociedades, así como de las directrices internas adoptadas por las Sociedades de Grupo (Código Ético de Grupo, Modelos adoptados acorde a las Leyes sobre la Responsabilidad Penal de las personas jurídicas, Políticas, etc...), tanto a través de la promoción de valores y principios éticos, como mediante la implementación de procesos de control dentro de las mismas Sociedades.

El procedimiento de gestión de las denuncias de violaciones (en inglés "whistleblowing") representa un instrumento para la identificación de actos o situaciones que pueden constituir tales violaciones; esto ha sido definido con el objetivo de garantizar la aplicación concreta de los principios de transparencia y legalidad que están a la base de la conducta ética de las Empresas del Grupo, de proteger las partes interesadas y, finalmente, de fortalecer el sistema de control interno.

Además, el sistema está diseñado para promover la denuncia y la lucha contra conductas no conformes; otro objetivo es fomentar la actitud positiva del personal para que comunique proactivamente posibles violaciones a través el canal interno. En este sentido, con el fin de promover un mayor grado de transparencia y legalidad a todos los niveles, el Sistema de Gestión de Denuncias descrito en este procedimiento:

• se pone en conocimiento de todos los empleados y partes externas que colaboran con la Compañía a la fecha de su emisión;
• se publica en el canal de comunicación interno y en el sitio web de la Compañía para que sea accesible a todos los colaboradores, sea internos que externos; 
• es objeto de informes periódicos al Directorio, como se especifica a continuación.

El objetivo de este procedimiento es definir todas las actividades, controles y actores que intervienen en los procesos relacionados con:

1. la recepción de comunicaciones de infracciones;
2. la gestión de las denuncias;
3. la protección del autor de la comunicación.

El procedimiento se ha elaborado teniendo en cuenta la necesidad de:

• definir los roles y responsabilidades de los sujetos involucrados;
• establecer los requisitos, documentos e información necesarios para la correcta realización de las actividades;
• garantizar el cumplimiento de las normas sobre la notificación de violaciones que se indican en el siguiente punto 3.

2. Ámbito de aplicación

El procedimiento se aplica a las denuncias de violaciones (o presuntas violaciones) recibidas a través de los canales puestos a disposición por la Compañía, detallados al punto 7.

3. Referencias normativas

La Ley 20.393 prevé, entre los elementos necesarios para el establecimiento del sistema de prevención de delitos, “la existencia de sanciones administrativas internas, así como de procedimientos de denuncia o persecución de responsabilidades pecuniarias en contra de las personas que incumplan el sistema de prevención de delitos” (art. 4°, número 3), literal d)). 

Entonces, el sistema de denuncia de violaciones es un componente necesario del Modelo de prevención de delitos adoptado por la Compañía.

Además de esta indicación normativa, la decisión de Reale Chile Seguros Generales S.A. de implementar un canal de denuncias, en acuerdo a las mejores prácticas internacionales, refleja el enfoque adoptado por todas las Sociedades del Grupo en la misma materia, en coherencia con las directrices dictadas por el Código Ético del Grupo. 

4. Objeto de las denuncias

Se entiende por "denuncia" la comunicación de actos, hechos y/o comportamientos, cometidos u omitidos, que constituyan o puedan constituir una violación, o una inducción a la violación, de leyes u otras normas a las que la Compañía está sujeta, de valores y/o principios definidos en el Código Ético, así como de las directrices y/o normas internas de la Compañía.

A modo de ejemplo, dichas comunicaciones pueden referirse a:

• conductas que puedan dar lugar a los delitos previstos por la Ley 20.393 sobre la Responsabilidad penal de las Personas Jurídicas, así como violaciones (o presuntas violaciones) del Modelo de prevención de delitos;
• violaciones, potenciales o efectivas, de las disposiciones relativas a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo;
• violaciones o presuntas violaciones de los valores y principios de conducta contenidos en el Código Ético; 
• incumplimiento de disposiciones, políticas, reglamentos y/o procedimientos internos de la Sociedad;
• conductas ilícitas o contrarias a la normativa interna, reglamentaria o legal vigente, que puedan causar un perjuicio económico a la Compañía, así como un daño a la salud y la seguridad de las personas que trabajan en ella; 
• conductas que puedan dar lugar a fraude, tanto contra la Compañía como contra terceros. 

No son admisibles y no pueden gestionarse según lo previsto por este procedimiento:

• las quejas generales o personales;
• las comunicaciones que tengan contenidos ofensivos o irrespetuoso;
• las comunicaciones con contenido privado, a menos que éste sea relevante para el entorno de trabajo o implique violación de la ley o reglamentos internos;
• los reclamos o quejas referidas a siniestros o prestaciones aseguradas, que forman parte y son tratados según determinados procedimientos internos, asociados a los servicios que la Compañía presta en razón de la realización de su giro.

5. Modificación y actualización del procedimiento

El procedimiento podrá ser actualizado en consecuencia de cualquier cambio normativo u organizativo, cuando sea necesario.

Cualquier cambio en el procedimiento será realizado por la función encargada de su redacción y publicado en el canal de comunicación interna de la Compañía.

6. Roles y responsabilidades en el ámbito del procedimiento

7. Recepción de las comunicaciones

Reale Chile Seguros ha implementado un proceso para recibir denuncias de infracciones, según lo especificado en el apartado 4 del procedimiento, enviadas tanto por sus propios colaboradores como por sujetos externos. Para que todos los interesados puedan comunicar hechos o situaciones que podrían representar una infracción, están disponibles los siguientes canales:

A. Canal denuncias informático

En el canal de comunicación interna y en el sitio web de la Compañía existe una sección dedicada al envío de denuncias que permite acceder a un canal especifico, basado en una plataforma informática reservada e independiente, que garantiza la confidencialidad de la información y del denunciante, ofreciendo al mismo tiempo la posibilidad de realizar las denuncias de forma anónima. 
Dicho canal permite al denunciante interactuar con la función que gestiona las denuncias, incluso sin tener que revelar su identidad, con el fin de permitir la recopilación de informaciones adicionales, cuando sea útil para la gestión del caso.

B. Otros medios de recibir informes

Además del canal mencionado en el punto anterior, están disponibles los siguientes:

• el correo electrónico del Organismo Encargado de Prevención, así como indicado en el Modelo de prevención de delitos: organismoencargado@reale.cl;
• un correo electrónico especifico, cuyo único destinatario es el Presidente del Organismo Encargado, para enviar denuncias de violaciones en las cuales el denunciante perciba un posible conflicto de intereses de la función de Auditoría Interna: presidente.encargado@reale.cl. 
  Al recibir una comunicación, el Presidente realizará de forma inmediata las evaluaciones oportunas e individuará las áreas o figuras de la Compañía a involucrar para las profundizaciones necesarias sobre el hecho comunicado.

Finalmente es posible enviar comunicaciones por correo tradicional, dirigiéndolas al Organismo Encargado de la Sociedad, a la dirección de la sede de la Compañía.

Cualquier comunicación de infracciones recibida por correo tradicional en cualquier sucursal de la Compañía se entregará a la función de Auditoría Interna para su gestión, exigiéndose la máxima puntualidad y confidencialidad en dicha entrega, tal y como establece el Modelo de prevención.

En caso de recibir una comunicación fuera de los canales descritos, es responsabilidad del receptor de la comunicación remitirlo a la función de Auditoría Interna para su correcta gestión.

No se podrán aceptar denuncias realizadas por teléfono; en el caso de recibir alguna comunicación en los canales telefónicos dedicados al servicio de atención al cliente, se indicarán al denunciante los canales adecuados.

8. Gestión de las denuncias

Con el fin de garantizar la imparcialidad y la independencia de juicio, el Organismo Encargado es garante del sistema de gestión de las comunicaciones recibidas.

La gestión de las denuncias es llevada a cabo por el gerente de la función de Auditoría Interna, con el apoyo – cuando sea necesario - de los recursos de la función; las comunicaciones relativas al gerente de la función de Auditoría Interna y a sus colaboradores son gestionadas directamente por el Presidente del Organismo Encargado, como se indica en el capítulo 7.

El responsable de la función de Auditoría Interna se encarga de las actividades de investigación, análisis y gestión de las señalaciones recibidas a través de todos los canales previstos, como se indica a continuación.

8.1 FASE DE INSTRUCCION

La verificación de la admisibilidad y validez de la denuncia recibida es responsabilidad de la función de Auditoría Interna, que se encarga de realizar una investigación oportuna y precisa, de acuerdo con los principios de imparcialidad, equidad, proporcionalidad y confidencialidad.

Las comunicaciones cuyo contenido no es admisible (según lo previsto en el capítulo 4) se registrarán en todo caso en el repositorio correspondiente.

En esta fase la función de Auditoría Interna, acorde a lo mencionado en el punto 9, podrá contar con el apoyo de las funciones empresariales competentes, así como, cuando sea necesario, de consultores externos especializados, que podrán llevar a cabo investigaciones o comprobaciones para averiguar los hechos ocurridos.

Al final de esta fase, la función de Auditoria Interna elabora un informe que resume el resultado de las investigaciones y/o verificaciones; dicho documento se pone en conocimiento del Organismo Encargado de prevención.

8.2 DEFINICION MEDIDAS CORRECTIVAS

Acorde a los resultados surgidos en la fase de instrucción, y de cualquier otra investigación que se considere necesaria, el Organismo Encargado invita a las áreas involucradas a adoptar medidas oportunas, así como a aplicar las correspondientes acciones correctivas. Los referentes de las áreas tienen que informar al Organismo Encargado sobre las medidas adoptadas.

Cuando existan situaciones especialmente graves, el Organismo Encargado informa sin demora al Directorio.

8.3 CONTROL E INFORMACIÓN

El Organismo Encargado supervisa las medidas correctivas y/o reparadoras adoptadas por la empresa a raíz de lo surgido y establecido en las fases anteriores.

Además, el Organismo informa periódicamente al Directorio sobre los tipos de comunicaciones recibidas y el resultado de las actividades de verificación. En las mismas sesiones, el Presidente del Organismo también informa sobre las denuncias recibidas fuera de la plataforma, que por su tipología no son tratadas por la función de Auditoría Interna (por ejemplo, conflicto de intereses de la propia función).

9. Protección de los autores de las denuncias

La Compañía garantiza gestionar las comunicaciones recibidas aplicando la máxima confidencialidad en todas las etapas; también garantiza la confidencialidad sobre la identidad de la persona que realiza la denuncia, excluyendo el riesgo de represalias y/o discriminación que pudieran producirse por efecto de la misma.

Todos los que participan en la gestión de las denuncias tienen que cumplir con la obligación de confidencialidad.

La identidad de la persona que realiza la denuncia no puede ser revelada sin su consentimiento, excepto en los casos en que:

• la denuncia sea realizada de mala fe, con el fin de dañar o perjudicar a la persona denunciada, y por esto se pueda concretar el delito de calumnia o injuria en virtud de la ley; 
• en la denuncia se ponga de manifiesto hechos y/o circunstancias que, a pesar de ser ajenos al ámbito de la empresa, hagan procedente y/o deban ser denunciados ante las Autoridades Judiciales;
• en cualquier otra hipótesis en la cual la identificación de la identidad de la persona que realiza la denuncia sea esencial para el cumplimiento de obligaciones y/o deberes legales.

Reale Chile Seguros no permite ninguna forma de represalia o discriminación contra la persona que denuncia, determinadas por motivos directa o indirectamente relacionados con la denuncia; asimismo la Compañía prohíbe cualquier forma de represalia o discriminación contra quienes colaboran en las actividades de investigación y comprobación de los hechos denunciados. La constatación de las situaciones antes detalladas será sancionada de acuerdo con el Reglamento interno de orden, higiene y seguridad.

La observancia de las directrices y protecciones previstas por el sistema de gestión de las denuncias y la aplicación de eventuales sanciones, en caso de incumplimiento, se extienden también a las relaciones entre la Compañía y los terceros, de conformidad a lo previsto en los respectivos contratos. 

10. Denuncias admisibles y consecuencias uso indebido

Las comunicaciones deben estar bien fundadas y realizadas de buena fe.

Las protecciones mencionadas en el punto 9 no se aplican (y la denuncia de desestimará) si la investigación demuestra que:

• que la denuncia se realizó con dolo o culpa grave por parte del denunciante;
• que la denuncia se hizo con una intención maliciosa oportunista, con el único fin de perjudicar a la persona denunciada;
• que la persona que hizo la denuncia es corresponsable (sin declararlo) con respecto a las infracciones denunciadas;
• en cualquier otro caso de uso indebido o instrumental del canal de denuncia. 

La eventual constatación de las situaciones antes detalladas será sancionada por Reale Chile según lo previsto por el Reglamento interno de orden, higiene y seguridad (acorde al Modelo de prevención de delitos), pudiendo dar lugar a las acciones administrativas, civiles y/o penales que correspondan.

11. Seguimiento y registro de las denuncias

Reale Chile Seguros Generales S.A. garantiza:

• la trazabilidad de las comunicaciones y de las correspondientes actividades de investigación preliminar;
• la conservación de la documentación relativa a las denuncias y a las actividades de verificación correspondientes, en repositorios especiales, con niveles de seguridad y confidencialidad adecuados.

Las funciones involucradas en las actividades de verificación de la validez de los hechos garantizarán, cada una en el límite de su competencia, la trazabilidad de los datos y de la información y asegurarán el almacenamiento de la documentación producida, con el fin de asegurar la reconstrucción de las distintas etapas del proceso.

El almacenamiento y tratamiento de los datos personales será efectuado de conformidad a la normativa de protección de datos personales. Los datos personales contenidos en las denuncias podrán ser comunicados por el responsable de la función de Auditoría Interna a los órganos sociales y a las funciones/unidades internas de la empresa y del Grupo que sean competentes en cada momento, así como a las Autoridades Administrativas y/o Judiciales competentes, a los efectos de activar los procedimientos necesarios para garantizar, como consecuencia de la denuncia, una adecuada protección judicial y/o disciplinaria de la persona o las personas denunciadas, cuando los elementos recogidos y las comprobaciones realizadas revelen la validez de las circunstancias inicialmente denunciadas.

Los datos personales y los documentos que los contengan se tratarán durante un período de tiempo que no exceda del necesario para los fines para los que se recogieron los datos.

Al final del tratamiento, los datos se conservarán en cumplimiento de las obligaciones legales, según las normativas vigentes.

Durante las actividades destinadas a verificar la validez de la denuncia, se tomarán todas las medidas necesarias para proteger los datos de la destrucción accidental o ilícita, de la pérdida y de la divulgación no autorizada. Además, los documentos relativos a la denuncia se conservarán, tanto en papel como en formato electrónico, durante un periodo no superior al exigido por la normativa vigente.